????10月12日,實達集團(600734,股吧)發(fā)布公告稱,陳炎被免去公司董事長職務,并解聘公司總裁職務。實達集團董事會選舉臧家順擔任公司董事長職務。

????面對實達集團高層變動之舉,特別是在公司有重組的背景之下,投資者不禁猜疑不斷:“重組能否繼續(xù)下去？”

????據(jù)知情人士向《證券日報》記者透露,陳炎是2006年被大股東提名當上董事長的,但由于這次公司重組不力,大股東才會另外提名臧家順擔任公司董事長職務。鑒于臧家順的豐富經驗,公司將進一步討論重組事宜。

????陳炎力阻董事會未果

????10月12日,實達集團公告稱,公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過三個議案的其中兩個:免去陳炎董事長職務,推薦臧家順擔任公司董事長;解聘陳炎總裁職務,由郝愛軍擔任公司總裁一職。解聘施勁松執(zhí)行總裁職務議案未獲通過。

????據(jù)了解,實達集團2010年9月29日接到公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司來函,要求盡快召開董事會臨時會議審議上述三項議案。

????據(jù)實達集團章程第一百一十五條規(guī)定:“代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。”考慮到陳炎的抵觸,于同日公司又接到1/3以上的董事提議,因此公司應于2010年10月9日內召開公司董事會會議,并審議上述股東和董事提議的有關議案。公司副董事長鄒金仁即以自己的名義讓董事會秘書吳波發(fā)出了10月5日召開董事會臨時會議的通知。陳炎認為鄒金仁發(fā)出開會通知越權,沒有同意。

????接到公司的緊急報告后,中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局9月30日發(fā)出《關于對福建實達集團股份有限公司采取臨時性緊急監(jiān)管措施的通知》。通知說,我局關注到你司出現(xiàn)控制權和管理權之爭。通知提出了緊急監(jiān)管措施。

????截至2010年10月4日,公司董事長陳炎仍未發(fā)出會議通知,依公司法及公司章程之有關規(guī)定,公司董事長逾期不能或不召集、主持會議的,可以由副董事長召集和主持會議。據(jù)公告稱,鄒金仁副董事長在得到董事長口頭明確表示不會發(fā)出會議通知后,通知公司董秘于2010年10月4日22點30分按照以往董事均認可的召開董事會通知方式,以電子郵件、短信向公司全體董事發(fā)出召開公司第六屆董事會第三十五次會議通知,并在通知中列明“若公司董事長本人親自出席本次董事會會議,則仍由董事長主持本次會議”。

????董事長任期未滿即遭罷免

????實達集團第六屆董事會第三十五次會議于2010年10月9日上午如期召開。會議開始時由陳炎董事長主持,但陳炎認為本次會議提出議案的內容不符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定,而且鄒金仁副董事長在其本人正在履行職權期間未經其同意擅自發(fā)出董事會會議通知,且通知方式不是公司章程規(guī)定的書面通知方式,因此他認為本次會議無效,并宣布會議結束。

????隨后會議出現(xiàn)僵局,但與會的多數(shù)董事認為本次董事會的召開合法有效,會議應繼續(xù)進行,并就此進行投票表決,推選鄒金仁副董事長主持本次會議。

????在陳炎和施勁松董事不參與表決的情形下,會議以5票同意、1票棄權、1票反對審議通過了《關于免去陳炎先生公司董事長職務的議案》:鑒于(1)陳炎作為董事長兼總裁,與公司主要股東缺乏良好有效溝通。(2)陳炎作為董事長兼總裁,其在任職期間長期不在公司總部上班,多次因私出國,未能將主要精力和時間放在本職工作,沒有全面履行公司管理職責。(3)陳炎作為董事長兼總裁,不能積極協(xié)調和推動重組工作進程,導致重組被迫中止。會議解聘陳炎公司總裁的職務,推選臧家順擔任公司董事長職務。解聘施勁松先生執(zhí)行總裁職務議案沒有通過。

????對于上述議案,任真獨立董事對該項議案表示反對,而薛愛國獨立董事對該項議案表示棄權。其中,任真獨立董事的意見是:鑒于任期僅剩三個月,不希望動蕩局面出現(xiàn),希望重組期間各路人員穩(wěn)定,以利實達集團順利發(fā)展。任真獨立董事對第2－5 項議案也表示反對,理由同上。

????此外,薛愛國獨立董事稱:公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司處于其自身利益考慮,提出免去陳炎先生董事長職務議案有其正當性和合理性,本人表示尊重與理解。但考慮到本屆董事會任職結束僅剩三個月時間,本人對目前更換公司董事長對上市公司造成的影響無法做出準確判斷,選擇棄權。

????實達集團一位高管向《證券日報》記者表示,當初陳炎當選董事長就是公司大股東提名的,這次公司重組中止,陳炎作為董事長是有一定責任的。

????新董事長身負重組重任

????據(jù)實達集團公告顯示,因目前房地產市場受國家宏觀調控影響較大,公司的重大資產重組注入資產的審計、評估和盈利預測等相關工作進展緩慢,有可能存在無法在2010年8月25日前完成上述工作的情形。

????今年2月,實達集團推出重大資產重組方案。公司擬以7.34元/股的價格,擬向五公司和一位自然人定向增發(fā)不超過3.81億股股份,以收購上述認股對象所合計持有的房地產業(yè)務資產,該部分資產的預估值為27.97億元。交易完成后,公司主營業(yè)務將變更為房地產。公司和下屬子公司將擁有長春融創(chuàng)100%股權、成都融創(chuàng)100%股權、淄博昂展100%股權和青島嘉年華80%股權。由于當時房地產市場較為景氣,本次擬注入資產預估值約為27.97億元,增值率174.48%,預評估增值幅度較高。

????但是,自今年4月針對房地產的“國十條”發(fā)布以來,房地產市場形勢出現(xiàn)了逆轉,房產銷售不暢,部分樓盤降價明顯,同時土地拍賣價格下降。房地產市場的變化,將影響資產的預估值,實達集團擬收購資產的主要資產是房地產項目存貨。長春融創(chuàng)和成都融創(chuàng)的項目用地取得時間較早,淄博昂展和青島嘉年華項目用地是在2008年宏觀調控期間房地產市場處于低谷時取得,因而土地成本相對較低,因而在重組評估時,存貨存在一定增值。面對房地產形勢變化,擬注入資產的評估值,未來盈利能力面臨較大的變數(shù),從而給資產重組帶來很大不確定性。

????在發(fā)布重組預案時,實達集團就預示過評估值風險、政策風險,沒想到時隔5個月即應驗。

????據(jù)實達集團知情人士透露,公司肯定會將重組進行下去,這次更換臧家順擔任公司董事長主要也是考慮到他對重組比較有經驗。但重組內容會不會變更還沒有消息,要等公司進一步的討論才能決定。

????實達集團10月12日公告稱,公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過以下決議:推薦臧家順擔任公司董事長,并由郝愛軍擔任公司總裁一職。

????據(jù)公開資料顯示,臧家順曾任吉林省經濟運行辦公室副主任,吉林省龍井市副書記,常務副市長,吉林省開山化纖廠廠長,東北證券(000686,股吧)有限責任公司總裁兼委書記,中礦國際投資公司總裁,現(xiàn)任中展證信投資公司董事長。